Sprzedaż udziałów lub akcji. Co zrobić, żeby transakcja się zamknęła?

Samo podpisanie umowy nie przesądza o powodzeniu transakcji M&A. To okres między podpisaniem umowy (signing), a finalizacją transakcji (closing) decyduje o tym, czy uzgodnione warunki zostaną skutecznie wdrożone.

Okres przejściowy (interim period) to okres pomiędzy zawarciem umowy a jej wykonaniem, w wyniku którego dochodzi do przeniesienia na nabywcę tytułu prawnego do udziałów lub akcji w spółce. W tym czasie strony są już związane umową, ale kontrola nad spółką pozostaje po stronie sprzedającego. Kupujący nie zarządza jeszcze spółką, jest jednak zainteresowany tym, aby do czasu zamknięcia transakcji jej wartość i sposób funkcjonowania nie uległy istotnemu pogorszeniu. Z tego względu sposób uregulowania praw i obowiązków stron na tym etapie często decyduje o tym, czy transakcja zostanie sprawnie sfinalizowana, a strony unikną sporów na tym tle w przyszłości.

1.Warunki zawieszające – kluczowy element podziału ryzyka w transakcji

Warunki zawieszające najczęściej dotyczą uzyskania wymaganych zgód regulatorów, banków lub kluczowych kontrahentów, zakończenia procesów reorganizacyjnych, spłaty lub refinansowania zadłużenia, uporządkowania struktury grupy albo rozwiązania wybranych sporów lub kwestii korporacyjnych przed zamknięciem transakcji.

Szczególne znaczenie mają w tym zakresie zgody regulatorów. W praktyce transakcyjnej jednym z najczęściej spotykanych warunków zawieszających jest uzyskanie zgody organu ochrony konkurencji, np. Komisji Europejskiej lub Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji...